M&A (Mergers & Acquisitions) qui se traduit littéralement en français par « fusions — acquisitions » désigne l’opération de regroupement d’entreprises entre repreneurs, cédant et tiers conseils. Dans ce contexte qui réunit divers acteurs sur le marché de la transmission d’entreprise, il est courant d’entendre de nombreux termes techniques qui lui sont propres n’ayant pas forcément d’équivalent en français. De ce fait, il n’est pas toujours facile de tout comprendre.
Bilis, agence spécialisée en traduction financière, vous présente un lexique détaillé qui regroupe les mots clés les plus utilisés pour vous permettre d’appréhender au mieux le lexique et les concepts de la M&A qui n’auront bientôt plus de secret pour vous.
Les définitions de la M&A
Définition
M&A (Merger and Acquisition) ou processus de fusion-acquisition (en français) est l’achat d’une ou plusieurs sociétés par une ou d’autres sociétés, menant à la création d’une toute nouvelle entité. L’objectif des fusions-acquisitions est de permettre aux entreprises de gagner en force et renforcer leur positionnement grâce à l’ouverture sur de nouveaux marchés, l’acquisition de compétences nouvelles, les économies d’échelle, la diversification et l’ouverture sur l’international dans certains cas.
Quels sont les types de M&A ?
- La M&A horizontale : désigne une fusion-acquisition d’entreprises issues du même secteur d’activité. Son objectif principal est de renforcer le positionnement de la société acquéreuse en éliminant la concurrence sur le marché.
- La M&A verticale : définis une société (en amont ou en aval de la chaîne de production) qui prend le contrôle d’une autre société de la même filière économique dans le but de diminuer les coûts de transaction tout en supprimant des intermédiaires.
- La M&A de conglomérat : c’est une fusion-acquisition qui s’opère entre plusieurs entreprises évoluant sur des marchés très différents. Ce processus permet à une entreprise de diversifier ses activités et de transiter d’un secteur traditionnel désuet vers des secteurs plus innovants et rentables.
Le lexique de la M&A
Voici les principaux termes et expressions à connaître dans un processus de fusion-acquisition.
Pour découvrir d’avantages d’expressions en anglais juridique, nous en avons sélectionné pour vous, dans cet article.
BDD (Buyer due diligence)/rapport de vendor due diligence
Processus qui désigne les vérifications réalisées par un investisseur (fiscales, sociales, commerciales, environnementales, immobilières, etc.) dans le but d’acquérir une société.
Closing / conclusion de la cession
Conclusion du processus de cession/acquisition qui s’achève par la signature des actes (contrat de vente) et le transfert effectif des titres de l’entreprise à l’acquéreur moyennant le paiement du prix de cession (transfert des fonds par la banque)
Data room / espace de stockage
Serveur informatique sécurisé qui centralise en phase de cession/acquisition d’une entreprise, l’ensemble des informations nécessaires aux acquéreurs potentiels pour formuler leur offre (documents économiques, techniques ou juridiques). Les fonctionnalités offertes par les prestataires de data room et leur accès peuvent être plus ou moins réglementées en fonction du degré de confidentialité souhaité.
Earn-out / complément de prix
Perçu par le vendeur après le processus de closing lorsque le cédant et l’acquéreur attribuent des valeurs différentes à l’entreprise au cœur de la transaction (surestimation du prix de cession par le cédant et sous-estimation du prix par l’acquéreur)
EBIT (Earnings before interest and taxes)
Proche du résultat d’exploitation dans la comptabilité française, il est également appelé « operating profit ». Il comprend une répartition de la participation, de l’intéressement et du crédit-bail mobilier et immobilier
EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation, amortization)
Agrégat financier très fréquemment utilisé au moment de valoriser une entreprise. Valeur incontournable de la comptabilité des entreprises, il équivaut au chiffre d’affaires net après déduction des différentes charges d’exploitation d’une entreprise (cotisations sociales, charges salariales, achats de matières premières, consommations énergétiques).
LBO (Leverage buy-out) / rachat avec effet de levier
Financement permettant le rachat d’une entreprise en faisant appel à un fort d’endettement (effet de levier). D’autres acronymes peuvent être utilisés pour préciser le contexte : LBI (rachat par un manager externe), OBO (vente à soi), MBO (reprise par un acheteur interne), BIMBO (association d’acheteurs externes avec des managers internes).
LOI (Letter of intent) / lettre d’intention
Acte juridique dans laquelle l’acquéreur et le cédant structurent les contours de l’offre de reprise et définissent les limites des négociations avec pour objectif de conclure le contrat. Les précisions apportées permettront de faciliter le processus de vente et de comparer les offres. La contre-signature de la LOI par le cédant inclut une période d’exclusivité lors de laquelle l’acheteur pourra présenter son dossier de financement
M&A (Mergers and Acquisitions) / fusions-acquisitions.
Cette opération financière consiste en un regroupement d’activités de la part de deux ou plusieurs entreprises, permettant à une société de renforcer sa position sur son propre marché ou sur un secteur complètement différent.
Mémorandum (Information Mémorandum) / Mémorandum d’information
Appelé également prospectus de vente, le mémorandum est un dossier de présentation détaillé rédigé par les conseils du cédant. Le dossier est rédigé en anglais lorsque la cible du cédant révèle de potentiels acquéreurs étrangers et présente le contexte du projet de cession, les activités de l’entreprise, son organisation, son marché et ses performances financières
NDA (Non-Disclosure Agreement) / accord de confidentialité.
Contrat mutuel entre deux parties qui engage ces deux parties à maintenir les informations confidentielles communiquées par l’autre partie. Sont comprises des clauses évidentes concernant la confidentialité, mais également la non-concurrence ou encore le non-débauchage du personnel
Non-binding offer / offre d’achat non engageante
L’offre d’achat non engageante de la part des acquéreurs potentiels permet de présélectionner quelques candidats acheteurs, qui émettront par la suite une LOI (binding offer) si l’offre est retenue (short list). L’accès au second tour permettra aux acheteurs d’avoir accès
aux propositions définitives (offre binding). L’offre précise le prix, les conditions suspensives ainsi qu’un éventuel plan de croissance
Process letter
Calendrier contenant des informations communiquées aux acquéreurs potentiels détaillant les modalités du processus de cession (date limite pour confirmer son intérêt, exigences de formes auxquelles l’offre doit correspondre, période pour rencontrer les dirigeants, etc.)
Teaser
Présentation anonyme de l’entreprise à céder reprenant les principales caractéristiques de l’opportunité d’acquisition à travers une description marketée (activité, chiffres approximatifs, géographie). La signature d’un NDA (Non-Disclosure Agreement) permettra de révéler l’identité de l’entreprise cible et d’accéder au dossier de présentation (mémorandum)
VDD (Vendor Due Diligence) / rapport de Vendor Due Diligence
Audits de cession préparés par le cédant dans le but d’anticiper certaines problématiques opérationnelles liées au processus de cession.
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